El Salvador se ha posicionado como una de las jurisdicciones más progresistas de América Latina para los negocios de activos digitales. Sin embargo, la apertura regulatoria no significa la ausencia de supervisión. Por el contrario, el país ha establecido un marco estructurado que define qué actividades están sujetas a requisitos de licencia.
Para los fundadores que evalúan la entrada en el mercado, la pregunta central no es si se permiten las criptomonedas, sino si su modelo de negocio específico requiere una licencia de cripto en El Salvador.
Comprender esta distinción es esencial para las plataformas de intercambio, los emisores de tokens, los proveedores de custodia y los operadores de tecnología financiera que planean operar de manera legal y sostenible en 2026.
Principio básico: actividad digital regulada frente a no regulada
El sistema regulatorio distingue entre el uso privado de activos digitales y la actividad comercial que involucra a terceros. La inversión personal o el comercio por cuenta propia generalmente no dan lugar a obligaciones de licencia. Sin embargo, una vez que una empresa comienza a ofrecer servicios de activos digitales a clientes o inversionistas, la autorización puede convertirse en obligatoria.
En la práctica, cualquier actividad que implique la custodia, la intermediación, la emisión de activos o la facilitación de transacciones en nombre de terceros probablemente entre dentro del ámbito de la licencia.
Actividades que suelen requerir autorización
Las empresas que realizan las siguientes actividades suelen necesitar una licencia de cripto en El Salvador:
- Operar una plataforma de intercambio de criptomonedas que preste servicios a terceros.
- Prestar servicios de custodia de carteras o salvaguardar los activos digitales de los clientes.
- Facilitar transferencias de activos digitales entre clientes.
- Actuar como corredor o intermediario en transacciones criptográficas.
- Emitir instrumentos tokenizados que representen derechos económicos o de inversión.
- Administrar plataformas de comercio de activos digitales o mercados.
El factor decisivo es si la empresa maneja activos, intermedia en transacciones o estructura instrumentos digitales para los inversionistas.
Emisión de tokens y estructuras respaldadas por activos
La emisión de tokens no está automáticamente exenta de regulación. Si un proyecto ofrece tokens a los inversionistas que representan derechos financieros, de participación en los ingresos o de propiedad, es posible que se requiera una licencia.
Entre los casos relevantes se incluyen:
- Ofertas de tokens respaldados por activos;
- Tokens de participación en los ingresos;
- Proyectos inmobiliarios tokenizados;
- Productos de inversión digital estructurados;
- Campañas públicas de distribución de tokens dirigidas a inversionistas.
En estos casos, la clasificación regulatoria depende de la naturaleza económica del token más que de su formato técnico.
Custodia y guarda de activos
Los servicios de custodia se encuentran entre las actividades más claramente reguladas. Cualquier entidad que posea claves privadas o controle activos digitales en nombre de sus clientes suele estar sujeta al requisito de autorización.
Incluso los modelos híbridos, en los que una empresa controla parcialmente la infraestructura de la cartera o los mecanismos de recuperación, pueden dar lugar a obligaciones de supervisión. El control operativo de los activos de los clientes es un factor regulatorio crítico.
Servicios de corretaje y OTC
Las mesas de negociación extrabursátiles y las plataformas de corretaje también pueden requerir una licencia cuando actúan como intermediarios entre compradores y vendedores.
Si una empresa:
- Empareja las órdenes de los clientes;
- Facilita grandes transacciones criptográficas;
- Mantiene fondos durante la liquidación;
- Cobra comisiones por intermediación;
entonces, por lo general, es necesaria una autorización regulatoria.
Operaciones transfronterizas
Una pregunta clave para los fundadores internacionales es si prestar servicios a clientes extranjeros desde El Salvador requiere autorización.
Si una entidad registrada en El Salvador presta servicios de activos digitales, incluso de forma transfronteriza, normalmente está sujeta a la supervisión regulatoria nacional. La licencia garantiza la transparencia, el cumplimiento de las normas contra el lavado de dinero y las obligaciones de información supervisora.
Actividades que pueden no requerir licencia
Ciertos casos limitados pueden quedar fuera del ámbito de la licencia, como por ejemplo:
- Operaciones por cuenta propia utilizando el capital de la empresa;
- Desarrollo interno de cadenas de bloques sin servicios de cara al cliente;
- Desarrollo de software sin custodia de activos ni intermediación;
- Servicios puramente de asesoramiento sin manejo de fondos.
Sin embargo, cada modelo debe evaluarse individualmente. La ausencia de custodia directa no elimina automáticamente la exposición regulatoria.
Obligaciones de cumplimiento tras la concesión de la licencia
La obtención de una licencia de cripto en El Salvador conlleva obligaciones continuas. Se espera que las entidades con licencia implementen:
- Procedimientos AML y KYC;
- Marcos de incorporación basados en el riesgo;
- Sistemas de supervisión de transacciones;
- Controles de gobernanza interna;
- Mecanismos de presentación de informes y mantenimiento de registros;
- Políticas de ciberseguridad y protección de activos.
La aprobación regulatoria es solo el primer paso; el cumplimiento operativo es continuo.
Por qué es importante una clasificación adecuada
Suponer erróneamente que no se requiere una licencia puede exponer a una empresa a medidas coercitivas, limitaciones bancarias o daños a su reputación. Por el contrario, un exceso de licencias puede dar lugar a cargas de cumplimiento innecesarias.
La cuestión fundamental es la clasificación jurídica adecuada del modelo de negocio. Los fundadores deben evaluar si sus actividades implican intermediación, custodia, emisión o instrumentos digitales dirigidos a los inversionistas.
En 2026, el entorno regulatorio en El Salvador está estructurado, pero en evolución. El análisis estratégico en la etapa de planificación reduce significativamente el riesgo.
Conclusión
Determinar si se requiere una licencia criptográfica en El Salvador depende de la naturaleza de la actividad de los activos digitales. Las plataformas de intercambio, los proveedores de custodia, los emisores de tokens y las plataformas de corretaje suelen entrar en el marco de autorización. Las actividades propietarias o puramente tecnológicas pueden no entrar, pero requieren una evaluación cuidadosa.
Para los proyectos internacionales dirigidos a América Latina, la claridad normativa es esencial para la sostenibilidad de las operaciones.
Gofaizen & Sherle LATAM asesora a las empresas de activos digitales sobre la clasificación normativa, la estrategia de concesión de licencias, el desarrollo de marcos de cumplimiento y la estructuración transfronteriza en El Salvador. Un enfoque jurídico estructurado garantiza que los requisitos de autorización se identifiquen adecuadamente y se ajusten a los objetivos operativos a largo plazo.
